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임시주주총회 개최 안내

 당사의 합병 관련 안건 의결을 위하여 아래와 같이 임시주주총회를 개최할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2026년 10월 29일(목) 09시

2. 장 소 : 광교H 대회의실

3. 주요안건 : 합병계약 승인의 건 등 합병 관련 안건

4. 참석 대상 : 당사 주주 전원

추가적인 문의사항은 인사총무팀으로 연락부탁드립니다.

합병 공고

주식회사 케이에스시스템(이하 “당사”)는 이사회에서 주식회사 케이에스디자인을 흡수합병 (이하 “본건 합병”)하기로 결의하고 2026년 10월 08일 합병계약서를 체결 하였기에, 상법 제522조 및 상법 제522조3 규정에 의하여 아래와 같이 공고합니다.

-아 래-

1. 본건 합병의 당사회사

1) 존속회사: 주식회사 케이에스시스템

(본점 소재지: 경기도 화성시 효행구 정남면 서봉로 817-37)

2) 소멸회사: 주식회사 케이에스디자인

(본점 소재지: 경기도 화성시 효행구 정남면 내항로 66-5

2. 합병계약서의 주요 내용

가. 본건 합병의 목적

- 양사가 동일한 사업영역(통신,방산,반도체장비 부품)에 속한 계열회사를 통합하여 경영 효율성을 높이고, 생산 영업 관리 조직의 일원화와 경영자원의 최적화

나. 자산 및 권리 의무의 승계

- 관련 법령이나 권리의무의 성질상 승계가 허용되지 않는 경우가 아닌 한, 소멸회사는 합병기일 현재의 재무상태표 등 계산서류를 기초로 자산·부채, 권리·의무 및 공법상·사법상 지위 일체를 존속회사에 포괄적으로 이전하고, 존속회사는 이를 승계한다.

소멸회사가 체결한 모든 계약상 지위(금융·임대차·공급·용역·방산 관련 계약 등포함)는 합병기일에 존속회사에 포괄적으로 승계된다. 해당 계약에 합병 또는 계약상 지위 이전의 제한 조항이 있는 경우 소멸회사는 합병기일 전까지 상대방의 동의를 얻기 위하여 최선의 노력을 다한다.

소멸회사에 계류 중인 소송상 지위 및 행정상 지위는 합병기일에 존속회사에 승계된다.

합병기일 현재 소멸회사의 근로계약상 유효한 종업원 전원의 고용관계 및 임금 및 퇴직금등 모든 권리의무를 승계한다.

다. 합병시 합병비율

-「상속세 및 증여세법」상 보충적 평가방법(설립 후 3년 미만 법인으로서 순자산가치로 평가)에 따른 소멸회사의 1주당 평가액이 영(0) 이하이므로, 본건 합병의 합병비율은 존속회사 : 소멸회사 = 1 : 0으로 한다.

- 존속회사는 본건 합병의 대가로 소멸회사의 주주에게 존속회사의 주식, 합병교부금 또는 그 밖의 재산을 교부하지 아니한다.(무증자 합병)

본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병에 해당하므로, 존속회사는 이사회의 승인으로 소멸회사는 주주총회의 특별결의로 승인한다.

라. 합병으로 인해 증가할 자본금과 준비금의 총액

- 본건 합병은 무증자 합병이므로 존속회사의 발행주식총수 및 자본금은 증가하지 아니한다.

- 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 자산·부채를 장부가액으로 승계하며, 승계 순자산이 부(負)인 경우 그 금액은 합병기일 현재 존속회사에 적용되는 기업회계기준에 따라 처리한다.

마. 합병의 절차

- 본건 합병은 상법 제522조 및 522조3에 따라 합병 함.

바. 합병 계약체결일 및 이사회 결의일

- 이사회결의일: 2026년 10월 01일

- 합병 계약체결일 : 2026년 10월 08일

사. 합병 승인을 위한 이사회 및 주주총회 결의일

- 2026년 10월 29일(예정)

아. 합병기일 (합병보고총회)

- 2026년 12월 01일(예정)

자. 기타사항

- 주식매수청구권 : 상법 제527조의3 규정에 의하여 존속회사 주주 주식매수청구권은 인정하지 않음

- 본건 합병 절차의 일정을 조정해야 하는 합리적인 사유가 있는 경우, 당사와 소멸회사 합의에 의해 합병 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일 또는 합병기일 등의 일자를 변경할 수 있음.

- 본건 합병 이전에 취임한 당사 이사의 임기(해당 이사가 감사위원회 위원인 경우에는 그 임기 포함)은 본래의 임기만료일까지 계속되며, 소멸회사 이사는 합병 후 합병효력 발생으로 임기 만료함. 상법 제527조의4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됨.

- 본건 합병과 관련된 비용 및 제세공과금은 그와 같은 비용을 발생시키거나 납세 또는 납부의무자에 해당하는 각 당사회사가 부담함.

3. 합병에 대한 반대의사표시 행사에 관한 안내

가. 행사절차

- 2026년 10월 15일 현재 주주명부에 등재되어 있는 당사의 주주 중 본건 합병에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 이사회 결의 반대의사 통지서([양식] 참조)를 작성하여 제출

나. 합병에 대한 반대의사표시 제출기간

- 2026년 10월 15일 ~ 2026년 10월 28일

다. 반대의사 통지서 제출 장소 및 연락처

- 주소: 경기도 화성시 효행구 정남면 서봉로 817-37 (연락처: 010-3931-2490)

2026년 10월 15일

주식회사 케이에스시스템

대표이사 이창원 (직인생략)

합병 공고

주식회사케이에스시스템(이하 “당사”)은 2026년 10월 01일 개최 된 이사회에서 당사가 주식회사 경성을 흡수합병(이하 “본건 합병”)하기로 결의하고 2026년 10월 08일 본 건 합병에 관한 합병계약서를 체결 하였기에, 상법 제522조 규정에 의하여 아래와 같이 공고합니다.

-아 래-

1. 본건 합병의 당사회사

1) 존속회사: 주식회사 케이에스시스템

(본점 소재지: 경기도 화성시 정남면 서봉로 817-37)

2) 소멸회사: 주식회사 경성

(본점 소재지: 경기도 오산시 황새로149번길 9 (누읍동)

2. 합병계약서의 주요 내용

가. 본건 합병의 목적

- 양사가 동일한 사업영역(통신,방산,반도체장비 부품)에 속한 계열회사를 통합하여 경영 효율성을 높이고, 생산 영업 관리 조직의 일원화와 경영자원의 최적화

나. 자산 및 권리 의무의 승계

- 관련 법령이나 권리의무의 성질상 승계가 허용되지 않는 경우가 아닌 한, 소멸회사는 합병기일 현재의 재무상태표 등 계산서류를 기초로 자산·부채, 권리·의무 및 공법상·사법상 지위 일체를 존속회사에 포괄적으로 이전하고, 존속회사는 이를 승계한다.

소멸회사가 체결한 모든 계약상 지위(금융·임대차·공급·용역·방산 관련 계약 등 포함)는 합병기일에 존속회사에 포괄적으로 승계된다. 해당 계약에 합병 또는 계약상 지위 이전의 제한 조항이 있는 경우 소멸회사는 합병기일 전까지 상대방의 동의를 얻기 위하여 최선의 노력을 다한다.

소멸회사에 계류 중인 소송상 지위 및 행정상 지위는 합병기일에 존속회사에 승계된다.

합병기일 현재 소멸회사의 근로계약상 유효한 종업원 전원의 고용관계 및 임금 및 퇴직금등 모든 권리의무를 승계한다.

다. 합병시 발행신주의 총수 및 합병비율

- 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주에 대하여 존속회사의 기명식 보통주식(1주당 액면가액 5,000원) 45,770주를 신규 발행하여 교부함.

- 존속회사:소멸회사 합병비율은 [1 : 0.457736]로 하며, 신주를 발행함에 있어 소멸회사의 보통주식을 당사의 보통주식으로 배정 교부함.

- 1주 미만의 단주에 대하여는 배정하지 않고 , 존속회사는 그 단주에 대하여 1주당 평가액을 기준으로 산정한 금액을 합병등기일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급한다.

- 당사는 소멸회사의 주주에 대하여 위의 금액 외에는 어떠한 금원도 지급하지 아니한다.

본건 합병으로 발행하는 신주는 존속회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하므로 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병에 해당하지 아니하며, 존속회사 주주총회의 특별결의 승인한다.

합병신주는 합병등기일에 효력이 발생하며, 합병신주에 대한 이익배당은 합병신주 발행일 이후 도래하는 배당기준일부터 기존 보통주식과 동등하게 취급한다.

라. 합병으로 인해 증가할 자본금과 준비금의 총액

- 합병으로 인하여 증가하는 당사의 자본금은 금228,850,000원이며, 증가 후 당사의 총자본금은 금2,228,850,000으로 함.

- 존속회사가 승계하는 소멸회사의 순자산가액에서 증가 자본금을 공제한 금액은 합병기일 현재 존속회사에 적용되는 기업회계기준에 따라 자본잉여금(합병차익) 또는 자본조정으로 처리한다.

마. 합병의 절차

- 본건 합병은 상법 제522조에 따라 합병 함.

바. 합병 계약체결일 및 이사회 결의일

- 이사회결의일: 2026년 10월 01일

- 합병 계약일 : 2026년 10월 08일

사. 합병 승인을 위한 주주총회에 결의일

- 2026년 10월 29일(예정)

아. 합병기일 (합병보고총회)

- 2026년 12월 01일(예정)

자. 기타사항

- 본건 합병 절차의 일정을 조정해야 하는 합리적인 사유가 있는 경우, 당사와 소멸회사 합의에 의해 합병 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일 또는 합병기일 등의 일자를 변경할 수 있음.

- 본건 합병 이전에 취임한 당사 이사의 임기(해당 이사가 감사위원회 위원인 경우에는 그 임기 포함)은 본래의 임기만료일까지 계속되며, 소멸회사 이사는 합병 후 합병효력 발생으로 임기 만료함. 상법 제527조의4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됨.

- 본건 합병과 관련된 비용 및 제세공과금은 그와 같은 비용을 발생시키거나 납세 또는 납부의무자에 해당하는 각 당사회사가 부담함.

3. 합병에 대한 반대의사표시 및 주식매수청구권 행사에 관한 안내

가. 행사절차

- 2026년 10월 15일 현재 주주명부에 등재되어 있는 당사의 주주 중 본건 합병에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 이사회 결의 반대의사 통지서([양식] 참조)를 작성하여 제출

나. 합병에 대한 반대의사표시 제출기간

- 2026년 10월 15일 ~ 2026년 10월 28일

다. 주식매수청구권 (상법 제522조의3 규정)

- (공고 또는 통지한 날부터 2주내에) 위 제출기간 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날로부터 20일 이내에 주식의 종류와수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 소유하고 있는 주식의 매수를 청구 할 수 있음.

라. 주식매수 청구권 제출기간

- 2026년 10월 30일 ~ 2026년 11월 19일

마. 반대의사 통지서 및 주식매수청구권 제출 장소 및 연락처

- 주소: 경기도 화성시 효행구 정남면 서봉로 817-37 (연락처:010-3931-2490)

2026년 10월 15일

주식회사 케이에스시스템

대표이사 이창원 (직인생략)